Die Mini-GmbH

Eine Rechtsform mit Vorteilen und Nachteilen

Im Volksmund wird die Mini-GmbH auch „1 Euro GmbH“ genannt. Denn zur Gründung der Mini-GmbH genügt bereits 1 Euro. Die Mini-GmbH ist eine spezielle Form der GmbH und wurde 2008 geschaffen. Früher nutzten Unternehmen meist die sog. „Limited“, die englische Entsprechung der Mini-GmbH. Diese wurde in Deutschland jedoch weitgehend durch die Mini-GmbH verdrängt.

Die Mini-GmbH oder der gemeinnützige Verein? Was ist vorzuziehen?

Rechtsform_im_Verein

Gemeinnützige haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft

Eine Mini-GmbH kann gemeinnützig sein, muss es aber nicht. Im gemeinnützigen Fall spricht man von einer haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaft (UG). Diese ist eine ist eine Ausprägung der GmbH. Dabei besitzt die haftungsbeschränkte UG einige Unterschiede zur klassischen GmbH:

Haftungsbeschränkte UG/klassische GmbH

GmbHUG (haftungsbeschränkt
Stammkapital25.000€1€
Sacheinlagen zulässigjanein
Gründungskostenung. 500 – 1000€ung. 250€
Absicherung durchStammkapitalRücklagenpflicht

Es gibt jedoch auch viele Gemeinsamkeiten mit der klassischen GmbH, jedoch auch viele Gemeinsamkeiten mit einem eingetragenen Verein. Wie im e.V. ist z.B. eine Ausstellung von Spendenbescheinigungen möglich. Genauso gilt die Haftungsbeschränkung.

Vorteile und Nachteile der haftungsbeschränkten UG

Die Entscheidung, einen gemeinnützigen Verein oder eine haftungsbeschränkte Mini-GmbH zu gründen, ist oft nicht einfach. Deswegen listen wir hier ihre Vor- und Nachteile auf:

Vorteile der haftungsbeschränkten UG

  • Besseres finanzielles Fundament als im e.V. 
  • Die Haftung ist außerdem beschränkt auf das Vermögen der Mini-GmbH.
  • Entscheidungen können auch von einer Person getroffen werden („Ein-Personen-GmbH“). Es kann schnell entschieden werden. Es sind keine langwierigen Mehrheitsentscheidungen nötig wie im e.V.
  • Im e.V. wird der ganze Vereinsvorstand nur für die in der Satzung festgelegte Amtszeit gewählt. In einer haftungsbeschränkten UG muss Ende der Amtszeit für die Geschäftsführung vorgesehen sein. Projekte können deswegen langfristig geplant werden.
  • Die Einsetzung von Mitteln hat im Gegensatz zum e.V. nicht unmittelbar zu erfolgen.
  • Wie e.V. geeignete rechtliche Form für Körperschaften ohne Profitziel.
  • Die haftungsbeschränkte UG kann ebenfalls ohne Stammkapital gegründet werden.

Nachteile der haftungsbeschränkten UG

  • Pflicht zur Bilanzierung – Publizitätspflicht im Gegensatz zum e.V.
  • Pflicht zur Buchführung
  • Bei Verstößen gegen den gemeinnützigen Zweck kann die Gemeinnützigkeit entzogen werden. Das kann z.B. durch zu hohe Gehälter der Geschäftsführer passieren.
  • Auch bei wirtschaftlich orientiertem Handeln, das zu sehr auf den eigenen Vorteil bedacht ist, kann die Gemeinnützigkeit entzogen werden.
  • Es müssen Rücklagen gebildet werden.
  • Oft höhere Kosten als ein e.V. – z.B. Gründungskosten, Fremdgeschäftsführer
  • Hoher Arbeitsaufwand bei der Gründung
  • Der gemeinnützige Zweck führt wie im e.V. zu einem Prestigegewinn. Doch oft ist die Außenwirkung eines Vereins besser. Ein Verein wirkt z.B. demokratischer.


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Eine haftungsbeschränkte Mini-GmbH gründen – Voraussetzungen

Die Entscheidung, eine haftungsbeschränkte Mini-GmbH zu gründen, sollte wohl bedacht werden.

  • Die Kosten der Gründung belaufen sich – wie oben schon erwähnt – auf 1 Euro. Es kann jedoch auch mehr Startkapital für die 1 Euro-GmbH eingesetzt werden.
  • Für die Gründung der Mini-GmbH benötigt es außerdem mindestens einen Gesellschafter. Es können aber auch mehrere Gesellschafter die Gründungsmitglieder sein.
  • Ist eine UG haftungsbeschränkt, kann sie ohne Stammkapital gegründet werden. Zwingend muss sie jedoch in den Jahren danach Stammkapital ansparen. Bei mehreren Gründungsmitgliedern sind das mindestens 25.000,- €. Bei einem Mitglied sind es mindestens 12.500,- €. Es muss eine Rücklage über ein Viertel des Jahresgewinns gebildet werden. Der Gesetzgeber schreibt nicht vor, über welchen Zeitraum das Stammkapital angespart werden muss. Das bedeutet, die haftungsbeschränkte UG kann mit wenig Stammkapital auskommen, solange sie das Sparziel vor Augen hat.
  • Alle Formalien wie z.B. die Anmeldung beim Handelsregister müssen erfüllt sein.
  • Bei weniger als 4 Gesellschaftern und einem Geschäftsführer wird meistens eine Mustersatzung verwendet.
  • Der gemeinnützige Zweck muss im Gesellschaftervertrag eindeutig genannt und umschrieben werden.

Der gemeinnützige Zweck der Mini-GmbH

Wie ein eingetragener Verein muss der Zweck der Unternehmergesellschaft gemeinnützig sein, damit die haftungsbeschränkte UG gegründet werden kann (§ 52 AO). Auch wenn die haftungsbeschränkte UG ein Unternehmen ist, muss sie das Ziel haben, die Allgemeinheit auf materiellem, geistigem oder sittlichem Gebiet selbstlos zu fördern. (§ 52 AO) Der Kreis der begünstigten Personen darf nicht abgeschlossen sein. Wie beim e.V. wird das Kapital des Vereins nicht an die Gesellschafter ausgeschüttet, sondern muss ebenfalls für einen allgemeinnützigen Zweck verwendet werden. Das Unternehmen darf zudem nur seine gemeinnützigen Zwecke verfolgen (Ausschließlichkeit § 56 AO). Außerdem muss der Verein es sein, der diese Zwecke verfolgt (Unmittelbarkeit § 57 AO). Zudem muss er selbstlos handeln.

Was bedeutet es, dass die UG haftungsbeschränkt ist?

Eine haftungsbeschränkte UG haftet nur für das Firmenvermögen. Dies setzt jedoch eine Einhaltung der sog. Sorgfaltspflicht voraus. Das bedeutet, dass der Geschäftsführer sein Unternehmen gewissenhaft leiten muss. Er muss z.B. für eine ordentliche Buchführung sorgen und Fachleute statt Laien als Hilfestellung heranziehen.